作者/易可 编辑/友子
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如果不是深交所的一纸问询，估计很多人都不会注意到完美世界在影视领域的又一大手笔投资。
2017年6月，完美世界旗下并购基金君毅云扬之子公司天津君清影视传媒有限公司（下称君清影视）斥资7.07亿收购天津同心影视传媒有限公司（下称同心影视）72.86%股权。
在问询函中，深交所对相关利润承诺、交易定价依据、较净资产增值较大的具体原因及合理性等方面提出了质疑。随着完美世界的相关回复，这场大额交易的细节也浮出水面。
在吸收编剧资源的同时，完美世界在海外的投入还在继续。上周《好莱坞报道者》报道，完美世界对环球影视的5亿美元投资进入第二阶段，前者通过向华美银行和摩根大通贷款的方式集资2.5亿美元，进一步扩大对环球影视的投资。
在资金外流受到严格限制的政策背景下，完美世界巧妙地通过海外集资继续对境外内容的投资步伐，足见其在影视领域的庞大野心。事实上，通过连续投资嘉行传媒、新片场、春秋时代等影视公司以及对院线的大手笔收购等一系列布局，完美世界在影视方面的产业链布局已经突飞猛进。
7亿注资《神犬小七》编剧公司
在这场交易中，完美世界出资7.07亿获得同心影视72.86%股权，而同心影视主要的资产是其持有70%股权的北京青春你好文化传媒有限公司（下称青春你好），这家公司正是完美世界此次收购的主要目的，其也间接获得青春你好51%股权，成为控股方。
资金来源方面，完美世界利用并购基金和诺亚财富的上海歌斐搭了1:3的杠杆，在20亿基金规模中，完美认购近25%的劣后级份额。
（完美世界旗下并购基金君毅云扬的出资结构）
本次交易完成后，同心影视的股权结构如下：
其中，郑亮、梁振华、何炜、梁建华等人也是青春你好的核心高管团队。故有业内人士猜测，此次交易搭建了两层结构，上下两层的其他股东都是同一创作团队，这样的结构安排也许是为后续股权转让和融资。
而对于完美世界来说，这样的收购方式也对梁振华为首的创作团队完成了双层绑定。
青春你好是著名编剧梁振华创立的公司，是一家以编剧为主，涵盖影视剧制作、宣发、艺人经纪等业务的影视公司。截至目前，该创作团队参与主创的作品包括《春天里》、《思美人》、《冰与火的青春》、《神犬小七》、《麻辣变形计》等。
查询可知，这些编剧作品大都是与完美世界合作。其中，两年前的《神犬小七》在湖南卫视播出期间CSM50城平均收视率达1.733%，全国网平均收视率3.372%，可以说是一路高歌。但除此之外并没有其他爆款。
完美世界在回复深交所的问询函中表示，2017 年初至今，青春你好已开拍《天意之秦天宝鉴》、《幸福的理由》、《爱在星空下》等3 部影视剧，均已进入后期制作环节，且实现了较好的预售；另有1 部影视剧《艳势番》已确定在2017 年11 月开拍。该等影视剧均由国内一线明星担纲，并已与国内知名视频网站或/及一线卫视签订预售协议。
青春你好估值近14亿
连续两年半亏损
按照51%的持股比例换算，青春你好的总估值达到了13.9亿。对应的业绩承诺则为，2017年至2020年，青春你好扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.2亿元、1.2亿元、1.3亿元和1.4亿元。
看似不高的业绩承诺，对于青春你好来说似乎难度并不低。从公告披露的业绩来看，青春你好近年一直处于亏损状态，分别亏损192万、630万和136万元，其总资产和净资产分别为3.19亿和1039万。
若青春你好能够完成2017年1.2亿的净利承诺，按照估值计算此次收购的动态PE约为12倍，算是比较合理。但以其1039万元的净资产来算，13.8亿的估值相当于溢价130倍收购。也正是这样的高溢价收购引起了监管层的注意。
如今看来此过往业绩的参考价值似乎值得商榷。而完美世界对此表示，过往期间，青春你好核心团队在编剧、制片、发行等多领域推出了一系列优秀的影视剧作品，该等作品的收益未体现在青春你好。而根据协议约定，自股权转让交割完成之日起至青春你好及其子公司全部经营终止期间，除经青春你好同意，核心团队不得直接或间接从事相关影视业务。
事实上，在2016年的文娱市场上，编剧公司曾引发过一轮投资热潮。从年初云莱坞获得千万元级别的Pre-A，到年末派乐传媒获得过亿元A轮融资，在中国影视产业原创能力不足和IP价值被广泛认可的背景下，资本对创作能力的追逐可以理解。
如今完美世界对青春你好的布局，应该是其继上游的制作、艺人经纪、下游的院线等布局之后的补充。
环球5亿美元片单投资完成
投资青春你好只是完美世界一年来在影视产业链上的布局之一。
从13.53亿元价格购买今典院线旗下资产、5亿入股嘉行传媒获10%股权、1.47亿领投新片场入局网络电影以及网络剧市场，到如今7亿控股编剧公司，完美世界在短短一年多的时间，广散网式地覆盖了院线资源、明星资源、网络影视、编剧资源等多个环节，正在迅速拓展产业链布局。
完美世界2017半年报显示，上半年营收35.88亿元，同比增长69.68%；净利润6.71亿元，同比增长75.55%。影视业务实现收入5.17亿元，同比增长94.45%。其中影视内容制作实现收入1.26亿元，院线业务实现收入3.92亿元，主要因为对金典院线的收购。
就在前几日，完美世界与环球影业签订的合作协议进入第二步——完美世界通过向华美银行和摩根大通贷款的方式集资2.5亿美元。加上2016年初向环球影业投资的2.5亿美元，这次协议中完美世界的总投资额已达5亿美元。
完美世界在去年2月与环球达成协议，5年时间内双方将联合制作50部电影。协议内容显示，完美世界的投资将用于环球影业未来大部分电影项目25%的制作经费，并且可以获得这些电影项目的25%的票房分账。
但考虑到此次的续投性质，头部内容依旧欠奉。完美投资的片单中，并不包括《速度与激情》系列和照明娱乐旗下的动画片，也就是刚刚在中国拿下了10.38亿票房的《神偷奶爸3》及其系列衍生电影《小黄人大眼萌》。此外，完美也无法参与到电影的制作、营销和发行当中。
在资金外流受到严格限制的政策背景下，完美世界通过海外集资继续投资步伐，足见其在影视领域的庞大野心。但与好莱坞合作中话语权的掌控以及相关利益的争取，还是一个亟待内地资方解决的重要问题。返回搜狐，查看更多
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