摘要：360公司2017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。
媒体训练营11月3日报道 文 | 刘路阳
2017年11月2日晚间，A股上市公司江南嘉捷接连发布26项公告，根据其中重大资产重组报告书显示，其重组对象为360公司，即浮埃已久的360最终选择以借壳重组的方式重回A股。
360此次重组上市方案是一个标准的重组上市方案，即上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。
完成资产重组后，天津奇信志成科技有限公司成为第一大股东，股份占比48.74%；360公司董事长周鸿祎股份占比12.14%。根据360公司私有化时披露的股东结构信息，周鸿祎同时为天津奇信志成，以及另一家股东公司天津众信（股份占比2.82%）的实际控制人，因此，其合计控制着63.7%的股份，为上市公司实际控制人。
360本次借壳的江南嘉捷电梯股份有限公司注册成立于1992年6月20日，是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的技术公司，其于2012年1月16日挂牌上市。在发布公告之前，已经停牌近5个月。
360上市时间表一览
360公司创建于2005年11月，并于2011年360公司正式登陆美国纽交所，在2013年时360股价一度摸高100亿美元。但2014年360达到121.53美元的峰值后，股价持续下滑，颓势顺延。
2015年6月在内部邮件中，周鸿祎作出了重大决定：“老齐和我经过审慎思考，决定启动360私有化战略计划。”至于为何退市，周鸿祎表示，“我们当中的很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。”
同年12月，360发布公告称，由董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团以93亿美元全现金的私有化价格达成协议，其中包括约16亿美元的债务赎回。买方团成员主要有中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital，及其附属机构。
这成为当时中概股规模最大的私有化交易。
2016年7月，奇虎360宣布私有化交易完成，股票将不再在美国纽交所公开交易。从这以后，360回归A股市场的消息源源不断，市场上出现的“360壳股”概念。
在今年3月21日，360公司大股东完成了增资更名，360公司名称由此前的“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”，并完成股份制改造，此外3月23日，华泰联合证券与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议，让人觉得360将会是以IPO方式回归。
2017年9月，主板上市公司江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告，称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。并且做出强调：“本次重组涉及重大无先例事项”。
2017年11月2日晚，360正式宣布借壳江南嘉捷。
此前，中国国际金融有限公司(CICC)分析员陈昊飞和吴越估计，奇虎目前市值90亿美元，如果奇虎选择在中国大陆重新上市，预计其估值至少为人民币3,800亿元，合613亿美元。
根据重组方案披露数据，360公司2017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。
360回A股，再次炒壳升温
在此之前，拆解VIE结构回归A股的互联网公司有2015年的暴风科技以及2016年的巨人网络，其中暴风科技在上市后54个交易日内拉出39个涨停板，巨人网络借壳世纪游轮复牌后，也有连续20个交易日涨停。如此利好引得一众公司红了眼，随后也如法炮制的完美世界、世纪佳缘等，使得“壳”日益升了温。
但在去年5月时中国证监会表态称，注意到中概股回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行深入分析研究。
故而在江南嘉捷的风险提示公告中，第一条便是“本次交易可能取消的风险”：“本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。”
政策风险是360本次借壳重组最大的风险，至于对赌协议“业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。”按照360公司2017年上半年实现归属净利润14.10亿元来看，并不是很难。
此外，根据新浪网报道，360与江南嘉捷还存在财务顾问同为华泰联合证券的问题。根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》十七条：证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
泰康人寿小插曲
在此次360与江南嘉捷重组中，360私有时出现的泰康人寿再次引起关注，这次泰康人寿是出现在江南嘉捷的股东名单中。泰康人寿产品持有江南嘉捷股票592.58万股，占总流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股东第10位，为前十大股东中唯一的机构股东。而江南嘉捷的股份里，机构持仓占比仅有1.5%。
加之泰康人寿首次出现在江南嘉捷股东名单中是在江南嘉捷今年的二季报时，江南嘉捷的停牌时间则为6月9日，引起了“内幕交易”的猜疑。
不过今日泰康人寿做出回应，否认了这一说法。且江南嘉捷也于今日下午表示：泰康人寿在2013年12月就开始持有本公司的股份，随后每年都对本公司股份进行配置。2016年10月至2017年3月，该股东一直是本公司第十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司的长期股东。
按照凤凰网财经的报道，除了江南嘉捷外，泰康人寿也有投资同为电梯行业的康力电梯。
作为国内领先的网络安全公司，360成功回归A股将成为国内资本市场名副其实的互联网第一大股，且按照我国意志，网络安全是国家安全的重要组成部分，360一旦成功上市，将会实现今年4月时周鸿祎接受采访时表述的愿望：“360回归A股并非是像网友想的那样是为了炒股捞钱，而是出于国家安全考虑，其次是解决困扰360发展的身份问题。”返回搜狐，查看更多
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